Реорганизация ооо в ано
Преобразование НКО в АНО: особенности
| Условие ведения деятельности | Характеристика |
| Организация не имеет членства | Управление организацией осуществляют учредители |
| Имущество, переданное учредителями, становится собственностью АНО | При выходе из состава учредители не имеют права на получение внесенного ранее имущества |
| Учредители не отвечают по обязательствам организации | Ответственность может покрываться за счет имеющегося на балансе имущества |
| Организация имеет право вести деятельность | Прибыль принадлежит организации и направляется на решение задач |
Какие организации можно преобразовать и во что
Один из самых сложных видов реорганизации – это преобразование НКО. Порядок жестко регламентирован. Не все виды некоммерческих организаций можно преобразовать друг в друга:
- Некоммерческое партнерство (НП) можно преобразовать в автономную некоммерческую организацию (АНО) или в коммерческое юридическое лицо (ЗАО, ООО).
- АНО можно преобразовать в фонд.
- Ассоциация и союз могут быть превращены в фонд, АНО, коммерческое юридическое лицо, товарищество или некоммерческое партнерство.
В законе встречаются статьи примерно такого вида: «…общество вправе преобразоваться в хозяйственное товарищество…», но порядок такого преобразования должен регулироваться законом. А соответствующих законов нет. Теоретически преобразование возможно, но так как его способ не определён, то и на практике осуществить это никак нельзя.
Многих волнует, можно ли реорганизовать некоммерческую организацию в ООО или в ЗАО? Нет, процедура такого преобразования законом не сформирована. Но не исключено, что она появится, так как возможность для нее в законодательстве имеется.
Аналогично, нельзя преобразовать ООО или ЗАО в НКО. Формулировка такая же точно: в теории это возможно, но нет статей ФЗ, которые бы это регулировали. Таковы особенности закона в РФ. А вот преобразование НКО в СРО возможно, ведь многие некоммерческие организации и являются саморегулируемыми.
Общий порядок проведения реорганизации
| Действия | Сроки | Пояснения |
| Рассмотрение учредителями вопроса о реорганизации | Решение принимается в процессе проведения заседания, собрания, конференции | О принятом решении издается протокол с подробным описанием формы реорганизации |
| Подача уведомления о начале проведения реорганизации | Подача формы Р12003 осуществляется в течение 3 дней с даты принятия решения с фиксацией в протоколе | Представление документа производится в территориальное отделение Минюста |
| Публикация информации о начале реорганизации в официальном издании | Публикация осуществляется 2 раза с промежутком в 30 дней | Информация о начале реорганизации используется лицами, имеющими претензии |
| Представление документов на новые организации | Производится по истечении 3 месяцев | Подача документов осуществляется в Минюст |
Перечень обязательных к представлению документов размещен на официальном сайте Минюста. Список отличается для каждого вида реорганизации. Если в порядке реорганизации возникают новые лица, в состав документов включается заявление образца Р12001.
|
- копия устава;
- копия свидетельства о регистрации НКО с присвоенным номером ОГРН;
- копия свидетельства о постановке на учет в налоговый орган;
- сведения о высшем и исполнительном органе действующего НКО;
- адрес места нахождения создаваемых НКО в процессе реорганизации;
- сведения об учредителях создаваемых НКО;
- сведения об исполнительном органе создаваемого НКО.
Дополнительно оплачиваются нотариальные расходы и государственная пошлина.
Бумаги, которые нужно представить в налоговую во время первого визита:
- уведомление о реорганизации, форма Р12003;
- протокол решения собрания учредителей;
- решения о реорганизации со стороны всех участников.
После этого ФНС вносит записи в реестр о том, что общества-участники приступили к реорганизации. Какие-то из них приступили к ликвидации, если процесс приведет к прекращению и деятельности. Уведомить налоговую о предстоящей процедуре необходимо в течение трех рабочих дней с момента проведения собрания. Теперь делаются дополнительные процедуры, такие как согласование отчетности, публикации, уведомление кредиторов и другое.
Далее во второй визит нужно принести следующие бумаги:
- заявление, форма Р12001;
- информация об учредителях: паспортные данные;
- коды ОКВЭД.
https://www.youtube.com/watch?v=https:accounts.google.comServiceLogin
Учредительные документы для создания новых юридических лиц, которые появятся в ходе реорганизации.
Чтобы завершить реорганизацию созданием новых компаний, нужно предоставить следующие бумаги:
- устав организации. Должен быть утвержден учредителями и подготовлен по правилам;
- учредительный договор;
- решение о реорганизации, в котором указан состав назначенных за это ответственных комиссий или управляющего;
- при слиянии: договор о слиянии;
- передаточный акт или разделительный баланс;
- оплаченная госпошлина за регистрацию юридического лица;
- гарантийное письмо или другой документ, в котором содержатся сведения о юридическом адресе;
- дополнительные документы, точный список которых зависит от типа создаваемого общества.
Как делается реорганизация НКО
Процедура описана в общем виде, так как все виды НКО сильно различаются. Точный способ преобразования нужно уточнять в государственных органах. Делается все так:
- Сначала принимается решение о необходимости провести реорганизацию. Если компания одна, она должна оформить решение на управляющем собрании и подготовить протокол. Если компаний несколько, такие решения требуются от каждой из них. Решение необходимо принять единогласно.
- Затем нужно подать документы в органы регистрации. Некоторые организации подают документы в ФНС, некоторые в Минюст, некоторые в ФРС.
- Далее проводятся сверки балансов и отчетностей с ФНС и бюджетными фондами, публикации о предстоящей процедуре в прессе, согласование передаточных и разделительных балансов. Иногда нужно открыть или закрыть счет, выполнить дополнительные операции.
- Когда все готово, учредительные органы вносят изменения в реестр юр.лиц. Реорганизация считается завершенной, когда в реестр будут внесены все данные обо всех новообразованных юридических лицах.
Преобразование НКО в коммерческую организацию
Преобразование некоммерческой структуры в коммерческое предприятие производится не для всех организационных форм. Перевод разрешен для НКО, сформированных в виде:
- Некоммерческого партнерства, основанного на членстве лиц. Имущество, переданное партнерству, становится его собственностью.
- Частного учреждения, созданное собственником. Имущество, переданное учреждению, находится у организации в ответственном управлении.
Спорным вопросом является возможность преобразования в ООО, АО общественных организаций, порядок перевода которых законодательством не описан. Не запрещена реорганизация в форме слияний или присоединения к другим общественным организациям. В отношении фондов законодательством установлен прямой запрет. Реорганизация фондов осуществляется только в виде ликвидации.
- устное консультирование по вопросам реорганизации Некоммерческой Организации;
- экспертиза действующих документов НКО;
- разработка плана реорганизации, согласование порядка и сроков реорганизации;
- подготовка полного пакета документов для процедуры реорганизации НКО;
- осуществление представительства и сопровождение процедуры реорганизации некоммерческой организации в Министерстве Юстиции.
Иногда реорганизацию провести невозможно, тогда делают ликвидацию, а потом создают новое общество. Бывает и такое, что нельзя преобразовать одну организацию в другую – причины этого были описаны выше. В общем случае ликвидация некоммерческого объединения происходит по тем же правилам, что и коммерческого.
Этапы процедуры следующие:
- Принимается и документально оформляется решение о ликвидации.
- Уведомляется налоговая служба или другой регистрирующий орган.
- Делается публикация в специализированной прессе о предстоящей ликвидации.
- Происходит сверка отчетности с налоговой службой, бюджетными фондами, кредиторами и другими организациями и физическими лицами.
- Составляется ликвидационный баланс, который утверждается в налоговой службе.
- Вносится изменение в реестр о том, что НКО прекратило свою деятельность.
Имущество распределяется в соответствии с уставными целями, для которых создавалось предприятие. При ликвидации НКО к учредителям уставной капитал не переходит.
Разделение как форма реорганизации
При ведении деятельности иногда возникает необходимость в разукрупнении образования. Проводится разделение организации с получением после преобразования нескольких лиц, число которых не имеет ограничения. Процедура считается завершенной после внесения записи в реестр о прекращении существования реорганизуемой организации.
На этапе подготовки документов при разделении требуется:
- Созвать собрание и утвердить решение об реорганизации.
- Определить функции каждой вновь создаваемой организации.
- Принять решения о реквизитах новых организаций, учредительных документах и других важных организационных моментах.
- Составить передаточный акт при распределении имущества и денежных, находящегося в собственности НКО.
- Определить порядок завершения проектов, находящихся в работе у первоначальной организации.
Выделение с созданием новых организационных форм
Процедура выделения лица состоит в сохранении имеющейся организации и одновременном создании новых лиц. Правопреемство новых организаций возникает в ограниченном порядке. Для проведения процедуры до представления документов требуется пройти подготовительный этап:
- Созвать общее собрание, конференцию учредителей, членов ассоциации, союза и иных лиц, участвующих в ведении деятельности и имеющих право принятия решения.
- Вынести на повестку вопрос о реорганизации в форме выделения.
- Принять решение об инвентаризации имущества, денежных средств, обязательств.
- Рассмотреть и утвердить передаточный акт. Принимаемые решения фиксируются в протоколах.
НКО в виде некоммерческого партнерства СРО изыскателей и проектировщиков объявило о реорганизации в форме выделения НП изыскателей. В процессе ведения общей деятельности в организации использовалось в деятельности имущество, внесенное членским взносом и не передаваемое новой организации.
https://www.youtube.com/watch?v=ytpolicyandsafetyru
После выделения НП преобразованная организация посчитала необходимым разделить сумму налога на имущество за период совместного пользования между собственной и вновь образованной организацией. В ходе проверки ИФНС взыскала полную сумму с СРО проектировщиков. Вывод: правопреемство по налоговым обязательствам при реорганизации в форме выделения отсутствует.
Слияние путем укрупнения
Укрупнение некоммерческих организаций производится для улучшения эффективности реализации проектов. В процессе реорганизации имеющиеся лица прекращают существование с образованием новых организаций. Права и обязательства действующих некоммерческих организаций переходят к новому юридическому лицу.
О передаче прав составляется акт. Состав положений учредительных документов утверждается без учета предыдущих условий ведения деятельности. Новая некоммерческая организация должна определить форму налогообложения.
АНО «Север» и АНО «Парнас» приняли решение о реорганизации в форме слияния. В дополнение к уставной деятельности организации оказывали платные услуги. АНО «Север» применяла для налогообложения систему ЕНВД.
После слияния выяснилось, что заявление о постановке на учет как плательщика ЕНВД следует представить вновь. При использовании системы с общеустановленной потребуется вести раздельный учет. Вывод: учетные данные о системах налогообложения после слияния потребуется представлять заново.
Рубрика “Вопросы и ответы”
Вопрос №1. Как поступить в случае, если на момент принятия решения о переводе НКО в коммерческую организацию имеются незакрытые проекты?
Сложность перехода в коммерческую структуру связана с ведением деятельности в момент изменения структуры, например, работы над конкретным проектом. При этом работа должна быть прекращена с возвратом средств или продолжена в порядке благотворительности.
Вопрос №2. Может ли АНО быть реорганизовано в форме присоединения?
НКО, зарегистрированное в форме АНО, имеет право оформить реорганизацию в форме присоединения к любой из видов НКО. Присоединение к коммерческим организациям не предусмотрено.
Вопрос №3. Как определяется размер имущества НКО, получаемого при реорганизации в форме выделения или разделения?
Передача имущества осуществляется в результате создания разделительного баланса и заключения передаточного акта. Размер передаваемого имущества определяют лица, имеющие право принятия решения. Например, в некоммерческом партнерстве решение принимает общее собрание учредителей, в союзе – члены, подписавшие договор.
Вопрос №4. Допускается ли принудительная ликвидация предприятия в форме НКО?
Ликвидация НКО принудительного порядка может осуществляться по решению органов контроля. Для проведения ликвидации необходимо иметь решение суда.
Вопрос №5. Если в реорганизации НКО участвуют несколько организаций, которая из участниц процесса должна подать сведения в Вестник?
https://www.youtube.com/watch?v=channelUCbFnqL3oz0gIC8V90D8PIyg
Обязательное оповещение о реорганизации представляется от имени всех участников процесса. Последнее по счету объявление представляет организация, присоединившаяся позже остальных субъектов.
