Договор купли продажи акций между физическими лицами

Как составить договор купли-продажи акций: образец заполнения 2019 года

Специфика такого договора обусловлена предметом сделки. Это не мешок риса, который продавец может заменить, если первый, к примеру, испортился.

Акции – это индивидуально-определенные вещи, изъяны которых нельзя исправить простой заменой. Отсюда и жесткие требования, предъявляемые судами к предмету договора купли-продажи при рассмотрении дел о признании сделки недействительной.

Главное требование при оформлении купли-продажи – отразить предмет соглашения. Это единственное существенное условие, закрепленное в законе. Без него документ превращается просто в бумагу, не имеющую юридической силы.

Как же сформулировать этот пункт, чтобы сделка не была признана незаключенной? Для этого снова потребовалось обратиться к ГК РФ. В статье 455 указано, что товар (акции) должен иметь наименование и указываться количественно.

Чтобы соблюсти требование о наименовании, я предлагаю в договоре купли-продажи указать:

• тип акции (от этого зависит объем возможностей, которые она обеспечивает). Конечно, привилегированные акции предпочтительнее обыкновенных, так как у них более широкий спектр возможностей;

• номер выпуска (все акции одного выпуска имеют одинаковый номер);

• номинальную стоимость;

• данные об эмитенте, регистраторе и депозитарии (если необходимо).

Особо хочу выделить главные моменты, которые стоит прописать в документе:

• подтверждение права продавца на продажу (нужно приложить выписку из реестра акционеров);

• информацию об эмитенте, т. е. АО, выпустившем продаваемые ценные бумаги;

• итоговую цену продаваемых акций. Может быть выше или ниже суммы, определенной как количество, умноженное на номинал акции;

• схему оплаты (по частям или всей суммой, сразу при подписании или одновременно с регистрацией права собственности и т. д.);

• процедуру передачи (кто совершает регистрационные действия, кто готовит документы и оплачивает расходы, в какие сроки оформляется передаточное распоряжение);

• ответственность: что грозит участникам договора, если они нарушат условия.

Закон позволяет заключить предварительное соглашение о купле-продаже акций в будущем (ст. 429 ГК РФ).

Я хочу выделить несколько важных моментов:

• предварительное соглашение всегда оформляется письменно. Этим оно отличается от основного договора, который может заключаться и устно (при определенных условиях);

• такой документ должен отражать все существенные условия будущей сделки;

• если в соглашении не указать срок подписания будущего договора, то сделку по купле-продаже можно совершить в течение года;

• уместно использовать задаток в таком документе;

• если одна из сторон передумала покупать/продавать акции, то ее можно попробовать заставить это сделать через суд. Главное – не пропустить шестимесячный срок.

Судебная практика

Самое распространенное основание для подачи в суд – нарушение правил по передаче права собственности на акции или их оплате.

Чтобы составить такой договор, достаточно знать основные параметры документа:

• название;

• дату и место заключения;

• предмет (прописать все пункты, что я указал выше в существенных условиях);

• права и обязанности сторон (формулировка свободная, но лучше подробно, чем скупыми фразами);

• схему оплаты и передачи права собственности (когда и как);

• ответственность и форс-мажор (лучше тоже подробно, хотя отсутствие этого пункта не смертельно);

• реквизиты сторон.

Для физических лиц

В содержании договора купли-продажи между физическими лицами, помимо общих правил по составлению такого документа, нужно отразить паспортные данные участников.

Несмотря на то, что сделки до десяти тысяч рублей между физическими лицами можно совершать устно (ст. 161 ГК РФ), не стоит покупать акции в таком формате. Лучше потратить время на составление документа, чем бегать по судам, пытаясь доказать покупку акций и условия соглашения.

Для юридических лиц

Для юридических лиц применимо иное правило: все сделки совершаются письменно, независимо от суммы.

В тексте документа отражаются характеристики юридического лица-участника соглашения:

• тип и наименование (например, ООО, АО, ЗАО и пр.);

• идентификационный налоговый номер организации;

• юридический адрес;

• расчетные счета;

• ФИО и должность лица, которое подписывает договор купли-продажи, с указанием оснований его полномочий (например, устав или доверенность).

В таких случаях сделка также должна быть оформлена только письменно. Отличие от предыдущих вариантов лишь в формулировке реквизитов сторон.

Есть два варианта прекращения договора купли-продажи акций.

1. Прописать в тексте документа ситуации, при которых договор расторгается. Например, наступление форс-мажора, нарушение условий по передаче акций или их оплате, предоставление ложной информации в документе и т. д.
2. Расторжение договора в одностороннем порядке (ст. 450 ГК РФ). Я обращаю внимание на то, что этим правом можно воспользоваться только через суд при грубом нарушении контрагентом условий сделки.